Im Feenreich lebt die kleine Fee Gwendy. Ihr Traumberuf ist es, Angstfee zu werden, um den Menschen zu helfen. Da es im Feenreich aber keine Angst gibt, weiß sie nicht genau, was das eigentlich ist. Sie bittet die Meisterfee Aurora um Erlaubnis, ein Menschenkind eine Zeit lang zu begleiten, um die Angst kennen zu lernen. Aurora teilt Gwendy dem Menschenkind Lilly zu.

Am Morgen wachen Lilly und Gwendy gemeinsam auf und freunden sich an. Beim Frühstück, bei dem die Eltern nur so vorbeihuschen, wird Lilly klar, dass Gwendy nur für sie sichtbar ist. Lilly findet das toll, so kann sie Gwendy in die Schule mitnehmen. Dorthin traut sie sich ohnehin kaum, denn am Schulweg gibt es den Hund des Nachbarn, der so fürchterlich bellt und die wilde Gruselbande spielt ihr immer so gemeine Streiche. Zudem findet noch die Schulaufführung statt, bei der Lilly ein großes Solo singen soll…

Dieser Schultag wird für Lilly, Gwendy, die Schulkinder, die Lehrer und die Eltern unvergesslich. Gwendy lernt an einem Tag, dass die Angst viele Gesichter hat und Lilly, dass sie ihren Ängsten auch durch Lachen, Wissen, Vertrauen, Zuneigung und durch Zusammenhalt begegnen kann.